Оценка доли в ооо при оформлении наследства
Процедура наследования доли в уставном капитале ООО
Оценка доли в ООО для наследства - обязательная процедура, подразумевающая подготовку определенного пакета документов и прохождения ряда законодательных процедур. Доля в уставном капитале (УК) ООО часто представляет собой существенную часть от семейного капитала, поэтому в случае смерти владельца производится ее передача от бывшего хозяина его близким родственникам. Вступление в права наследования происходит после официального оформления отчета об оценке рыночной цены. Эта стоимость определяется для расчета госпошлины, которая обязательно берется за оформление. В чем особенности получения такого наследства? Как осуществляется оценка? Какие бумаги необходимо предъявить? Эти моменты рассмотрим подробнее.
Виды ограничений и их особенности
Юридическая практика наполнена ситуациями, связными с оформлением наследства, объектом которого выступает доля в уставном капитале ООО. Эта особенность связана с популярностью такой организационно-правой формы, а не с частотой ситуаций, когда умирает один из участников компании.
Правовая база процесса прописана в ФЗ №14, вступившем в силу еще в феврале 1998 года. В законе указано, что наследник после смерти одного из владельцев ООО вправе рассчитывать на получение части наследодателя при выполнении ряда условий ООО.
На сегодня существует два типа ограничений, создающих препятствия для перехода имущества по наследству. Рассмотрим их подробнее:
Обязательное условие - фиксация изменений в протоколе, составленном общим собранием с последующей регистрацией информации в ЕГРЮЛ. При этом компенсационная выплата не осуществляется, если компания имеет явные признаки банкрота.
Для получения наследства родственник должен оформить письменное обращение (оферту) по всем правилам у нотариуса и разослать владельцам других долей. Последние в течение 30 суток или в период, установленный уставом, должны предъявить ответ (положительный или отрицательный).
Вопрос письменного согласия во втором случае требует отдельного рассмотрения, ведь для наследования доли решение должно быть единогласным. Если этого нет, наследник получает компенсацию в натуральной или денежной форме. При этом решение, принятое собранием, находит отображение в протоколе.
В 2017 году все чаще происходят ситуации, когда преемник не согласен с размером предлагаемой компенсации имеющейся доли. Расчет производится с учетом стоимости чистых активов, а также закрепленного размера. Для вычисления необходимой суммы (действительной цены) необходимо объем чистых активов ООО поделить на долю наследователя в УК компании, а также разделить на 100.
Чтобы избежать проблем, связанных с несогласием наследника, а именно оспаривания полученной суммы с его стороны, требуется проведение общего собрания. Результатом таких сборов должно стать:
- Утверждение бухотчетности организации, а также всех текущих показателей.
- Вычисление и выдача результатов расчетов реальной стоимости доли, которая должна быть выплачена наследнику.
- Определение формы выплаты. Она может быть натуральной или финансовой.
- Принятие решения в отношении сроков осуществления платежа.
- Утверждение правил распределения доли между учредителями в случае, если выбран вариант с компенсацией.
Запрет на переход доли: подробнее о проблеме
Наибольшая сложность, с которой может столкнуться наследник - запрет на наследование доли в УК ООО. Ситуация встречается на практике редко, но при наличии подобных сложностей наследник должен знать свои права. При наличии такого запрета после посещения нотариуса и получения свидетельства человек должен обратиться в ООО с требованием произвести выплаты с учетом действительной цены доли.
Сроки, размер и форма осуществляемых платежей определятся на общем собрании. При этом выплаты замораживаются при наличии серьезных финансовых сложностей у компании (когда она находится на грани банкротства).
Как только наследник получил положенную долю, она переходит во владение компании и распределяется между учредителями. Одним из вариантов является реализация этой части третьему лицу с обязательным оформлением соглашения купли-продажи.
В случае распределения или реализации доли обязательно отражение этой процедуры в протоколе, составляемом после общих сборов участников. После этого необходимо обратиться в Росреестр для внесения правок в регистрационные данные. Здесь требуется передача пакета документов - свидетельства о смерти участника, заявления, составленного по форме Р14001. договора купли-продажи и выписка из протокола собрания. Более подробно процедуру наследования доли в уставном капитале рассмотрим ниже.
Особенности оценки
Одним из ключевых этапов наследования является оценка долей в ООО для наследства. Это необходимый процесс, ведь именно после его проведения удается точно определить размер государственной пошлины. Этот параметр вычисляется как коэффициент от оценочной цены доли компании, а также зависит от уровня родства между наследодателем и наследователем.
Если родственник относится к первой степени, он выплачивает государству 0,3% оценочной доли. При этом итоговая сумма не должна быть больше 100 тысяч рублей. Родственники, относящиеся к другой категории, вправе перечислить до 0,6%. При этом верхний предел пошлины должен составлять миллион рублей.
Отчет о рыночной стоимости доли имущества компании выдается специализированной компанией, которая производит о ценку ООО для наследства в несколько этапов:
- Проведение микро- и макроэкономического анализа главных особенностей района, где работает ООО.
- Определение ключевых факторов, которые влияют на деятельность компании.
- Изучение финансовой отчетности и информации по управленческому учету.
- Оценка общего финансового состояния ООО.
- Рассмотрение работы общества с позиции деловой активности, а также определение характера наследуемой доли.
- Вычисление стоимостного (количественного) параметра доли на анализе прошлых этапов.
Как принимается доля наследства: алгоритм действий
Если в уставе ООО отсутствуют ограничения в отношении наследования доли в компании или требуемые условия соблюдены, можно приступать к процедуре оформления. Процесс наследования части в уставном капитале является стандартным и состоит из нескольких шагов:
Получение свидетельства дает право на подготовку и сбор учредителей ООО.
- Обращение в Росреестр. Как только выписка из протокола собрания у наследника на руках, можно брать заявление о внесении правок в ЕГРЮЛ (должно быть заверено нотариусом) и отправляться в Росреестр. К заявлению необходимо приложить бумаги, которые бы подтверждали право для перехода доли.
Если наследников нет, они отстранены от получения доли в УК ООО, отказались или не приняли наследство, доля компании относится к категории вымороченного имущества и становится собственностью государства. Если же РФ и наследник продолжительное время не обращаются в общество, последнее вправе взять свободную долю на баланс компании.
Практика показывает, что судебного решения или свидетельства о праве на наследуемую долю достаточно для оформления участия наследника в конкретной компании, или получения имущественной (в ряде случаев - финансовой) компенсации. До передачи правоустанавливающих бумаг получатель наследства является для ООО посторонним лицом. Право управления переходит к наследнику только после внесения информации в ЕГРЮЛ с соблюдением законодательной процедуры.
Итоги
Как видно из статьи, наследование доли в уставном капитале - трудоемкий процесс, который имеет множества нюансов и требует от участников процесса (учредителей и наследника) четкого следования нормам законодательства. Если человек выступает в роли получателя наследства и планирует стать участником ООО с правом управления, придется обзавестись поддержкой всех членов компании.
Если одобрение не получено, или же наследник лично принял решение отказаться от подобного участия, стоит требовать выплаты компенсации. Последняя может иметь финансовую форму или предоставляться в виде имущества. Главное в этом процессе - заблаговременно ознакомиться с процедурой наследования, а также действующими нормами законодательства. В этом случае будет проще защищать свои интересы перед опытными участниками ООО.
Наследование доли в ООО
Наследование доли в уставном капитале ООО – относится к числу наиболее спорных моментов в делах наследования. Как отмечают налоговые инспекторы, вопросы относительно порядка вступления в наследство в отношении доли в бизнесе умершего, относятся к числу популярнейших у заявителей.
Сложившаяся практика такова, что собственники бизнеса не хотят делится долей в нем с другими претендентами. Каковы права наследников и в чем заключается специфика наследования доля в ООО?
Общие принципы наследования доли в уставном капитале ООО
Порядок вступления в наследство в отношении доли в ООО регулируется Налоговым законодательством, законом об ООО и Гражданским кодексом.
ООО – наиболее распространенная форма организации бизнеса в формате юрлица. Ситуации, когда один из учредителей умирает, встречаются достаточно часто. Если покойный был единственным владельцем бизнеса, то вступление в наследство в отношении ООО не вызовет никаких затруднений.
Но обычно бизнес открывают совместно с партнерами, либо в ходе ведения своего дела появляется потребность в заемных средствах. Многие инвесторы готовы вкладывать деньги в развитие бизнеса в обмен на долю в уставном капитале. Именно поэтому большинство ООО имеют в составе учредителей нескольких лиц.
Доля участника ООО входит в состав наследственной массы, как и автомобили, недвижимость и пр. собственность наследодателя.
Стоит учитывать, что если умерший был директором компании, это совсем не означает, что он являлся ее владельцем и имел долю в уставном капитале. Вполне возможно, он просто работал там как руководящий сотрудник по трудовому договору. Как известно, должность унаследовать нельзя и долю в бизнесе в указанной ситуации тоже.
Переходит ли по наследству доля участника ООО? Ответ на этот вопрос необходимо искать в Уставе общества. Именно он регламентирует процедуру наследования долей. Устав может предусматривать три варианта в отношении наследства:
Рассмотрим указанные ситуации более подробно.
Как происходит оформление наследства на долю в ООО
Оформление наследства на долю ООО осуществляется в штатном режиме. Для этого первоначально необходимо обратиться к нотариусу для оформления свидетельства о праве на наследство. В качестве основания для вступления в наследство может выступать наличие родственных связей или завещание.
Помимо типовых документов (свидетельства о смерти, завещания, подтверждения родства, паспорта) нотариусу необходимо предоставить следующие документы:
При наследовании доли в компании нотариус обязан заключить договор на доверительное управление долей. Это положение регламентируется Гражданским кодексом.
Назначенный на должность управляющего гражданин будет работать на правах собственника до момента получения свидетельства о праве на долю в бизнесе наследником. В договоре подробно прописывают основные права и обязанности управляющего, какие решения он вправе принимать. Соглашение с управляющим прекратит свое действие сразу после получения отказа на участие в обществе или вступление наследника в список участников ООО.
Наследник вправе отказать от получения наследства, если поймет, что получит в результате больше долгов, нежели ощутимых для себя преимуществ. Стоит учитывать, что отказ не имеет обратного действия.
Если наследники отсутствуют, лишены прав наследования или не приняли наследство, то доля ООО становится выморочным имуществом и должна отойти в пользу государства.
Если было получено согласие остальных собственников
Перед тем как стать полноценным членом ООО, необходимо получить согласие от других учредителей. Для этого необходимо разослать письменные обращения в адрес каждого участника. На ответ им дается 30 дней, если они проигнорируют письмо наследника, то это будет приравнено к их согласию.
Если наследник (наследники) получили согласие на переход доли в ООО, то ему нужно оформить переход доли в его пользу в Налоговой инспекции. Это делается путем внесения изменений в специальный реестр ЕГРЮЛ.
После получения согласия от соучредителей у наследника есть 3 дня на подачу в ФНС заполненного заявления по форме Р14001. К нему нужно приложить документы, подтверждающие основания для перехода доли в ООО . В рассматриваемом случае это паспорт наследника и свидетельство о праве на наследство. Также может понадобиться протокол собрания участников компании, на котором наследнику выдали положительное решение на вступление его в ряды общества. Все документы должны быть нотариально заверены.
Если был получен отказ от других собственников
В уставных документах большинства компаний есть указание на то, что принятие в члены общества наследников возможно только после получения согласия всех участников. Это сделано с целью недопущения в число управленцев родственников, которые не компетентны в ведении бизнеса и могут привести компанию к финансовому краху.
В ситуации, когда согласие участников ООО на переход доли не получено, компания обязана выплатить наследнику действительную стоимость доли. Она определяется на основании данных бухотчетности общества за последний отчетный период. Компенсация может быть выплачена в денежной форме или натуральном виде (имуществом).
Аналогичный порядок действует в тех ситуациях, когда в уставе прямо прописан запрет на отчуждение доли в пользу наследника.
Стоимость доли определяется на основании чистых активов компании. При этом нередки ситуации, когда учредители умышленно занижают данные бухгалтерской отчетности. Но у наследников всегда есть возможности для того чтобы оспорить рассчитанный размер компенсации в судебном порядке.
Стоит учитывать, что компенсация не выплачивается, если общество находится в состоянии банкротства или финансовой несостоятельности.
Согласно действующему законодательству, доля отходит в пользу ООО в тот день, когда один из собственников подписал отказ на ее переход по наследству. В дальнейшем они либо распределяется между действующими участниками, либо гасится, либо продается.
Видео: Наследование и участие в уставном капитале ООО.
Оценка стоимости бизнеса
Необходимость оценки бизнеса – неотъемлемый этап наследования доли в ООО. Такая оценка потребуется при расчете госпошлины при оформлении свидетельства о наследстве у нотариуса, а также при расчете стоимости доли, принадлежавшей покойному.
Размер госпошлины за нотариальные услуги будут тесно привязаны к цене доли. Они могут составлять 0,3% для родственников первой очереди (в пределах 100000 руб.) и 0,6% - для остальных (в пределах 1 млн.руб.).
Для получения отчета о рыночной стоимости доли необходимо заключить договор со специализированной компанией, имеющей лицензию на подобные услуги. При проведении оценки специалист будет анализировать комплекс факторов:
На основании проведенного анализа эксперт-оценщик оформит результаты оценки стоимости доли на официальном бланке.
Оценка доли ООО позволяет понять какую сумму должны заплатить соучредители, чтобы компенсировать стоимость наследуемого имущества при отказе принять наследника в общество.
Таким образом, процедура наследования доли в ООО достаточно специфична и имеет массу подводных камней. Обычно наследование доли ООО осложняется наличием нескольких собственников, которые не заинтересованы в получении контроля надо компанией посторонним человеком.
Нет комментариев
Как проходит наследование доли в ООО
Основания и правила наследования доли в уставном капитале ООО регулируются Гражданским кодексом России (ГК РФ) и законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об ООО). В зависимости от содержания устава ООО, наследник получает долю в уставном капитале и может оформить вступление в члены ООО, либо компенсацию, деньгами или натурой, ее действительной стоимости.
Краткое содержание статьи
Фирма или деньги
П. 8 ст. 21 Закона об ООО устанавливает беспрепятственный переход доли в уставном капитале наследнику участника ООО, если устав общества не предусматривает иного.
Устав ООО может содержать существенные ограничения перехода доли в ООО по наследству:
1. Запрет перехода права участия в ООО по наследству. Тогда наследник получает компенсацию в размере действительной стоимости полагающейся ему доли, денежную или в виде имущества той же цены, не позднее 1 года с момента перехода доли к ООО.
После выплаты ООО компенсации наследнику, доля может:
Изменения обязательно фиксируются протоколом общего собрания и регистрируются в Едином государственном реестре юридических лиц (ЕГРЮЛ).
Компенсационная выплата не производится, если ООО имеет признаки несостоятельности (банкротства).
2. Условие получения письменного согласия членов общества на переход доли . Алгоритм получения согласия, предусмотренный уставом ООО, может быть разным, в зависимости от оснований перехода доли к третьим лицам. Условие обязательного согласия, появившееся в уставе ООО после смерти участника-наследодателя, не распространяется на его наследников.
Наследник рассылает нотариально заверенную оферту/письменное обращение всем дольщиками. Не позднее 30-ти дней или срока, установленного для этого уставом ООО, они должны дать письменный положительный или отрицательный ответ.
Если согласие единогласно – доля наследуется, если нет – наследнику выплачивается компенсация, денежная или в натуре.
Любое решение, сроки и механизм его воплощения закрепляются в протоколе общего собрания общества.
2.1. Положительное решение. Согласие членов ООО на переход доли получено, если все участники ООО представили письменные заявления об этом или не представили письменного отказа от дачи такого согласия.
2.2. Письменный отказ даже одного участника общества означает, что наследуемая доля переходит к ООО, а наследнику возмещается действительная стоимость его доли, определяемая по бухгалтерским документам за последний отчетный период. Если наследник не возражает, возмещение может быть произведено выдачей имущества.
Порядок принятия наследуемой доли
Если в уставе ООО нет ограничения на наследование доли в ООО или прописанное условие согласия всех участников ООО соблюдено, наследник может приступать к оформлению в собственность наследуемой доли.
Процедура вступления в наследство стандартная.
1. У нотариуса оформляется заявление о выдаче свидетельства о праве на наследство. Для этого предоставляются:
2. ООО письменно уведомляется о намерении наследника стать его участником. Достаточно соответствующего заявления в произвольной форме. До предоставления свидетельства о праве на наследуемую долю и внесения изменений в ЕГРЮЛ состав членов ООО останется не определен, долей управлять может доверительный управляющий, согласно ст. 1173 ГК РФ .
3. Свидетельство о праве на наследство оформляется нотариусом спустя 0,5 года с даты смерти наследодателя, после предоставления наследником необходимых документов и уплаты государственной пошлины/нотариального тарифа согласно п.п. 22 п. 1 ст. 333.24 Налогового кодекса РФ :
Свидетельство становится основанием для общего собрания ООО.
4. После получения выписки из протокола собрания, принявшего наследника в участники общества, остается обратиться в Росреестр с нотариально заверенным заявлением о внесении изменений в ЕГРЮЛ. К заявлению прилагаются подтверждающие основания перехода доли документы.
Если наследники отсутствуют, отстранены от наследования, не приняли или отказались от наследства, наследуемая доля в ООО считается выморочным имуществом и переходит в собственность РФ. Если ни наследники, ни государство длительное время не обращаются в ООО, само ООО вправе взять наследуемую долю на свой баланс.
Видео: Оформление наследуемой доли в ООО
Свидетельство о праве на наследуемую долю в ООО либо судебное решение, разрешающее спор о праве на долю в ООО, – достаточное основание для оформления участия наследника в соответствующем ООО или получения им денежной или имущественной компенсации. До предъявления правоустанавливающих документов наследник для ООО считается третьим лицом и может быть допущен к управлению лишь после внесения его данных в ЕГРЮЛ.
Оценка бизнеса/доли в ООО для нотариуса (наследства)
Перечень необходимых документов:
Паспорт Заказчика (наследника 1-я страница (или данные))
Дата смерти наследодателя (или свидетельство о смерти)
Номер ИНН или ОГРН
Выполняемая при содействии компании оценка бизнеса для нотариуса позволяет нашим клиентам своевременно и выгодно совершать целый ряд правовых актов, в числе которых:
Переход права и другие действия требуют нотариального оформления и оплаты государственной пошлины, для определения суммы которой должна быть произведена оценка:
Информация для наследников
В случае наследования фирмы. оценочные работы могут быть выполнены по сокращенному протоколу действий и не включать в себя особых экспертных мероприятий.
Упрощенная схема оценивания не предполагает необходимости выезда эксперта для осмотра наследуемого имущества. Составление оценочного отчета по представленным в компанию документам позволяет значительно снизить стоимость обслуживания и сократить время на исполнение.
Оценка ООО для наследства недорого
Наследование является одной из наиболее частых причин обращений к услугам оценщиков. Касательно оформления перехода прав на активы предприятий, чаще всего заказами востребована качественная оценка:
Качественно выполненная оценка доли в ООО для наследства обеспечивает наследникам наиболее справедливую и полную денежную либо имущественную компенсацию права собственности во всех случаях, когда:
Компания гарантирует своевременность, пунктуальность и абсолютную законность оценочных мероприятий, которые выполняют рекомендованные нашим клиентам партнеры по любой из выполняемых с нашим участием юридических процедур.
Адвокатское бюро Дмитриев и партнеры
© 2006-2016
Россия, Москва, 127287, ул. 2-я Хуторская, д. 40С5,
2-й этаж, офис 214, м. Дмитровская/Динамо
7 (499) 704 57 59
НАСЛЕДСТВО: ОЦЕНКА БИЗНЕСА И ОФОРМЛЕНИЕ
КОМПАНИЯ
СТРАХОВОЙ ПОЛИС
Специалистами компании качественно, оперативно и с максимально возможной объективностью выполняются следующие заказы:
Нашим клиентам, для которых компанией выполняется оценка ООО для наследства, недорого и профессионально оказанная услуга позволяет благополучно пройти процедуры:
В случаях, когда компанией выполняется оценка доли в ООО для наследства, цена услуги зависит от типа бизнеса, типа предприятия (малое, крупное, среднее), вида оцениваемых активов и ряда других факторов, определяющих объем работы оценщика.
Если оценочная услуга оказывается компанией по упрощенной форме, то сроки предоставления итогового отчета и сумма оплаты за выполненную работу будут определены в договоре по минимальному тарифу.
Упрощенная форма оценивания предусматривает определение цены:
Перечень необходимых документов
Заказчику услуги необходимо предоставить нашему специалисту комплект документации по требующему оценивания предприятию.
В состав такого комплекта обязательно должны входить:
Полный список необходимых документов предоставляется заказчику в ходе предварительной консультации.
Оценка бизнеса для нотариуса
Потребность в официальном установлении реальной цены той или иной фирмы зачастую не связана с оформлением наследственных прав. Цели оценивания могут зависеть от различных аспектов деятельности предприятия и определяться интересами его владельцев.
Характер целей может быть:
Целый ряд операций с собственностью ООО невозможен без их нотариального удостоверения. Для официального обеспечения клиентов документальным подтверждением стоимости имущества нами выполняются:
Источники:
, , , ,
Следующие:
- Можно ли носить обручальное кольцо по наследству
- Заявление об определении места открытия наследства образец
Комментариев пока нет!
Поделитесь своим мнением
