Вступить в наследство в ооо
Умер участник ООО
Иногда в жизни компаний, особенно тех, которые существуют уже не первый год, наступает переломный момент, когда умирает один из участников. С одной стороны, это неприятно и грустно, тем более если отношения между участниками были хорошими. С другой стороны, такой вариант развития событий добавляет в работу некоторые трудности, ведь мертвые души в состав участников входить не могут. Тогда что делать с долей скончавшегося человека, как внести соответствующие изменения в ЕГРЮЛ? Об этом и пойдет речь в статье.
Актуальную информацию о подаваемых документах можно прочесть в статье Умер участник: кто заявитель, и что подавать в рег. орган
В Законе Об обществах с ограниченной ответственностью сказано:
Доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью.
До принятия наследником умершего участника общества наследства управление его долей в уставном капитале общества осуществляется в порядке, предусмотренном Гражданским кодексом Российской Федерации.
Таким образом, доля умершего участника чаще всего переходит к его наследникам. Наследство может быть принято в течение шести месяцев со дня открытия наследства, то есть со дня смерти гражданина. Если же за это время наследники не находятся либо по каким-то причинам не хотят вступать в права наследования, то доля умершего участника переходит на баланс общества.
Бывают исключения, когда в уставе предусмотрены иные варианты (например, запрет на наследование доли), но о них мы говорить не будем, так как они более индивидуальны. Рассмотрим случаи, когда наследники вступают в права наследования. В таком случае в уставе также прописываются правила работы с долей умершего участника его наследниками, а именно: переход доли без ограничений, с ограничениями и запрет на переход доли.
Переход доли без ограничений
Это самый простой для наследника вариант, так как уставом не предусмотрено получение каких-либо согласий на переход доли от других участников общества. Наследник вступает в наследование и получает соответствующее свидетельство о праве на наследство. Далее готовятся документы для регистрирующего органа: заявление по форме Р14001 и копии документов о наследовании. Как только соответствующие изменения будут внесены в ЕГРЮЛ, наследник становится полноправным участником общества, и доля в уставном капитале переходит ему.
Переход доли с ограничениями
Иногда в уставе общества пишется, что переход доли умершего участника к его наследнику возможен в случае получения согласия от оставшихся участников общества. Тогда наследник, после вступления в наследство, должен направить в общество обращение с просьбой о согласии на включение его в состав участников по причине вступления в наследство. Закон об ООО устанавливает срок получения такого согласия - 30 дней с момента обращения в общество либо иной срок, предусмотренный уставом организации. Согласием считается получение от участников письменного заявления, где они не против отчуждения и перехода доли, либо неполучение никаких заявлений.
Если же общество не дало согласия на включение в состав ООО нового участника, то общество обязано выплатить наследнику действительную стоимость доли или выдать имущество этой же стоимости в течение года с момента перехода доли к обществу. Срок может быть и иным, если на то есть указания в уставе.
Запрет на переход доли
Уставом общества может быть запрещен переход доли наследнику. То есть фактически наследник получает долю в собственность, так как он вступает в права наследования и получает соответствующий документ, но стать участником общества он не может из-за ограничений в уставе. В таком случае наследник после вступления в наследство подает в общество заявление с просьбой выплатить ему действительную стоимость доли, которая определяется на основании бухгалтерской отчетности за последний отчетный период перед днем смерти участника общества. Доля поступает на баланс общества, и участники одновременно принимают решение о выплате наследнику действительной стоимости доли. Выплата производится при предъявлении наследником свидетельства на наследство.
Также в течение года после перехода доли обществу, оно обязано ее распределить. Решение принимается на общем собрании. Вариантов может быть несколько:
- Доля распределяется между оставшимися участниками общества.
- Доля в течение месяца продается одному участнику, нескольким участникам или третьим лицам.
- Доля погашается, т.е. уменьшается уставной капитал общества на номинальную стоимость доли.
Конечно, представленные варианты часты и не являются исключением из правил. Но в то же время они не предусматривают некоторых нюансов, с которыми предприятиям также приходится иногда сталкиваться. Например, что делать, если умерший участник был генеральным директором, ведь именно директор является заявителем при каждом обращении в регорган в рассматриваемых нами случаях? Или как быть, если умер один единственный участник общества?
Скончавшийся участник - это директор
В данном случае доля умершего участника-директора также переходит по наследству его наследникам по тем же правилам, что описаны выше. Другой вопрос - как сменить директора в таком случае, ведь по наследству наследникам переходит только доля, но никак не должность директора.
Поступаем следующим образом. В короткие сроки находим нового директора это может быть как третье лицо, так и один из участников общества. Далее оформляем привычные документы для смены директора ООО и подаем их в регистрирующий орган. При этом заверять документы у нотариуса и выступать заявителем в регоргане должен уже новый директор. Через 7 дней будут внесены изменения в реестр, и вы сможете забрать документы как лично, так и по простой доверенности.
Умер единственный участник
В нашей стране много обществ, состоящих из одного единственного участника. Что делать в случае, если этот участник скончался? Наследник вступает в права наследования, а управлением организации занимается лицо, обозначенное в завещании. Либо, если умерший не успел оставить завещания или не назвал лица, на которое возлагается управление обществом, доверительное управление наследственным имуществом учреждает нотариус.
Редактор Регфорум.ру Анастасия Бычкова
1-а. А потом он должен написать заявление о выходе, если возможность выхода предусмотрена уставом общества. После этого регистрируется переход доли этого участника к обществу (с возможным распределением/продажей перешедшей к обществу доли).
2.-3. Действительная стоимость доли участника в уставном капитале общества определяется на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню обращения участника общества с соответствующим требованием.
21 июня 2014 в 7:48
интересно было почитать, спасибо.
23 июня 2014 в 14:04
У нас к сожалению так получилось, что участник-он же генеральный директор умер. Так еще и кворум собрания должно быть 2/3 от всех голосов. А в свяи со смертью участника 2/3 никак не набирается, т.е. любое принятое решение будет нелегетимно((( Пытаемся быстрее ввести наследников в общество и совать собрание. Посмотрим что получится
27 января 2015 в 19:28
а если использовать передачу долей, подлежащих наследованию, в доверительное управление на время, пока наследники вступят в права? тогда собрание можно будет быстрее провести.
29 января 2015 в 9:13
Добрый день! У нас следующая ситуация: умер один из участников ООО, наследники вступили в наследство и получили свидетельства у нотариуса, тем самым став участниками ООО, но остальные участники не хотят, что бы наследники были участниками и понуждают их забрать свою долю в обществе деньгами. Законно ли это? если да. то на основании какой статьи? если нет, то как можно отстоять свои права?
27 мая 2016 в 16:13
Помогите разобраться, если Уставном запрещен переход доли к наследникам, является ли это основанием НЕ выплаты действительной стоимости доли? Или все таки выплата обязана быть, в любом случае, на основании п 5 ст 23 ФЗ об ООО ?
2 июня 2016 в 0:15
Пусть обращаются в суд. Доля в ООО это тоже наследство и поэтому другие участники просто не имеют право им запретить вступать в учредители.
2 июня 2016 в 6:50
Я думаю, что это не будет основанием для того, чтобы не выплачивать им долю. Так как устав - это все таки документ Общества. И если всеми участниками был утвержден такой документ, то, я считаю, что в части наследования долей после смерти участников должно быть составлено завещание или что-то вроде этого. А то в этой ситуации получается нарушение прав человека.
2 июня 2016 в 6:57
а можем ли мы прописать в Уставе что-то вроде ". и выплатить наследнику НОМИНАЛЬНУЮ стоимость доли"? Или это тоже будет нарушением их прав?
2 июня 2016 в 9:15
В уставе вы можете прописать что угодно. Просто судя по практике, что нотариусы, что налоговики говорят, что вы обязаны включить наследников в состав участников. И только если сами наследники не захотят входить в ООО, то от них должно быть заявление, что они не хотят вступать в ООО и просят им выплатить номинальную стоимость доли. Но бывает и такое, что просят не номинальную, а больше. А что у вас за ситуация?
2 июня 2016 в 9:55
«что вы обязаны включить наследников в состав участников. »
скорее согласие(или несогласие) участников на участие наследников может быть вписано в устав а в случае несогласия выплата дсд и привет.
2 июня 2016 в 10:06
Тут я спорить не буду. Просто несколько раз сталкивалась с такой ситуацией. Такая практика сложилась в Красноярске. А по поводу согласия или несогласие участников, то они могут это вписать в устав, но ведь доля в ООО (часть бизнеса так сказать) -это тоже наследство. Я может, как наследник, не хочу денег, а хочу долю в бизнесе со стабильными дивидендами.
2 июня 2016 в 10:12
Нет, сейчас в Уставе можно прописать, что участники против передачи доли наследникам, но так так же прописано о выплате им действительной стоимости доли, когда они соответствующее заявление подадут.У нас ситуация такая: Два участника 75% и 25%, тот, у которого 25% умер уже 9 месяцев как. Никто из наследников к нам не обращался, хотим "двигаться дальше", но для некоторых решений необходимо 100%. Теперь думаем, как податься бы в налоговую, что бы распределить мертвую долю, ну и на будущее внести изменения в Уставы других наших компаний.
2 июня 2016 в 15:40
У меня буквально в 2015 году была такая же ситуация. Я подали 14 форму на выход участника. В решении указала подробно, что уже нн-ое количество месяцев никто не проявляется. Прошу вывести из состава участников умершего гражданина. В случае появления наследников обязуюсь выплатить номинальную стоимость доли. Приложила копию свидетельства о смерти. Мне все зарегистрировали. Общалась также с юристами по поводу того, что если объявятся наследники и захотят вступить, то могут ли остальные участники им отказать? Сошлись на мнении, что могут, так как долгое время никто из наследников не проявлялся и не интересовался бизнесом, ни помогал развивать его и т.д. Но так же поднимался вопрос, что по закону, если никто из наследников не появляется, то имущество считается выморочным. Мы рискнули и подали документы несмотря на это. все прошло. Попробуйте, может у вас тоже получится.
3 июня 2016 в 4:58
Добрый день! Подскажите, пожалуйста, при переходе доли наследнику (в Уставе написано только с согласия других участников), кто выступает заявителем в 14001?
20 июня 2016 в 13:43
КАК ВСТУПИТЬ В НАСЛЕДСТВО
После смерти человека принадлежавшее ему имущество передается лицам, которые являются его наследниками по завещанию или по закону.
Существует два способа оформления наследства:
- посредством обращения в нотариальную контору
- в судебном порядке (если в выдаче свидетельства о праве на наследство было отказано нотариусом).
Оформляем наследство через нотариальную контору:
Прежде всего, необходимо подать заявление о вступлении в наследство . Такое заявление подается нотариусу по месту смерти наследодателя. Заявление о вступлении в наследство нужно подать в 6-месячный срок с момента открытия наследства (смерти наследодателя).
Для дальнейшего оформления наследства, через 6 месяцев со дня смерти человека, нужно повторно обратиться к нотариусу с установленным перечнем документов, необходимых для получения свидетельства о праве на наследство.
ВАЖНО ЗНАТЬ! Свидетельство о праве на наследство, в состав которого входит недвижимость, обязательно регистрируется в Управлении Федеральной Регистрационной Службы. Недвижимое имущество переходит в собственность получателя наследства только после указанной государственной регистрации.
Оформляем наследство в судебном порядке:
Если оформление свидетельства о праве на наследство у нотариуса не представляется возможным, то в районный суд, по месту нахождения наследственного имущества, подается исковое заявление, к которому прилагаются необходимые документы. Решение суда является правоустанавливающим документом и заменяет нотариальное свидетельство о праве на наследство.
Судебный порядок оформления наследства применим в случае, если наследник фактически владеет имуществом и несет расходы по его содержанию, но пропустил 6-месячный срок для принятия наследства, такой срок невозможно восстановить, а наследнику было отказано нотариусом в выдаче свидетельства о праве на наследство.
Документы, необходимые для оформления наследства:
Процедура принятия и оформления наследства в судебном порядке занимает от 2 до 6 месяцев. Оформить наследство через нотариальную контору можно быстрее, чем в судебном порядке, и такое оформление займет около месяца. Точная продолжительность оформления наследства зависит от сложности возникшей ситуации.
Значительно упростить для себя процедуру принятия наследства Вы сможете, воспользовавшись услугами специалистов нашей компании. Наши юристы помогут вступить в наследство и оформить все необходимые для этого документы в кратчайшие сроки. Профессионально исполняя работу в сфере наследования, мы экономим нашим клиентам время и силы.
За более подробной информацией обращайтесь в наш офис м. Первомайская, ул.Средняя Первомайская, д.4, стр.1, 2-й этаж, офис 17, или звоните по по телефонам:
(495) 290-37-79 (многоканальный)
Наследование бизнеса, как оформить права на долю в ООО?
В соответствии с Законом РФ «О юридических лицах» оформление доли ООО в наследство осуществляется после смерти участника Общества. Уставной капитал ООО принадлежит его членам. В случае смерти участника ООО его наследники получают право на долю уставного капитала, внесенного усопшим. Этот пункт Закона действует, если Уставом ООО не предусмотрен иной порядок выплаты наследства. Бывают ситуации, когда переход права на наследование бизнеса оформляется только с согласия акционеров. Если хоть один из них отказывается, то доля в ООО по наследству выплачивается деньгами в соответствии со стоимостью имущества. По согласию наследника, доля может быть выплачена имуществом ООО.
Наследники акций в ЗАО или ОАО не могут требовать денежной компенсации от участников Общества, но они имеют право продать или подарить акции любому человеку. Чтобы вступить в наследство, наследнику необходимо представить следующие документы:
Вступление в наследство в ООО
Чтобы правильно провести оформление доли ООО . следует обратиться к профессиональному юристу. Верно составленные документы являются залогом законного вступления в наследство и в будущем не позволят кому-либо претендовать на ваше имущество.
Обращаясь в юридическую компанию, вы получите весь пакет услуг. Юрист соберет документы, которые понадобятся для открытия дела по наследованию. Составит заявление в нотариальную контору для оформления наследства. Это необходимо для подтверждения права на наследство в ООО.
Как правило, у наследников отсутствуют копии учредительных документов ООО, но их можно получить в гос. реестре.
Далее необходимо провести оценку реальной стоимости доли, для этого приглашается эксперт из оценочной компании. Затем юрист составит извещение в Общество про вступление в наследство в ООО и зарегистрирует в соответствующем порядке. Юрист проведет встречу с учредителями общества, представит необходимые документы и огласит намерения своего клиента.
Иногда наследники получают не только стоимость доли, но и право участия в Обществе, если иное не прописано в Уставе. В этом случае полученная фирма по наследству требует охраны и управления. В завещании наследодателя может быть указана воля усопшего о праве участия наследника в управлении ООО. В соответствии со ст.1173 ГК РФ необходимо нотариально заверить договор доверительного управления ООО.
Как видно из вышесказанного, полученное в ООО наследство требует некоторых затрат. В лучшем случае это время и деньги, а в худшем – нервы и судебные разбирательства.
Правильно и быстро оформить наследство помогут профессиональные адвокаты и юристы. Они проведут оценку стоимости учредительной доли, составят документы для оформления наследства, обсудят ваши права с участниками Общества.
В тех случаях, когда наследуются права на участие в Обществе, необходимо провести регистрацию изменений в учредительных документах ООО, зафиксировать наследственные права в ФНС.
Препятствия для получения бизнеса в наследство
Препятствием для получения доли в наследство может стать разорение фирмы или претензии третьих лиц на участие в ООО вместо усопшего. Отказ гос. органов в оформлении наследства может произойти, если Общество не зарегистрировано по закону, т.е. фирма оформлена на «третье лицо». Может случиться так, что о бизнесе усопшего ничего неизвестно: где зарегистрирована компания, какую деятельность вела, кем в ней был наследодатель. Такую фирму найти трудно, но возможно — для тех, кто занимается этим вопросом профессионально.
Наследование предприятия
Наследование бизнеса возможно как по закону. так и по завещанию. Предприятие наследуется как единое целое имущественное образование. Доли в ООО могут переходить по наследству, только если это не запрещено Уставом Общества или получено согласие на переход доли всех его участников.Акции ОАО наследуются в общем порядке, при этом наследник становится акционером ОАО только после внесения записи в реестр акционеров. Предпринимательская деятельность ИП как таковая по наследству не передается, передается наследственное имущество физического лица. При этом наследники отвечают только по договорам ИП, которые не связаны непосредственно с его личностью.
Наследование предприятия как имущественного комплекса
Предприятие — имущественный комплекс, который является объектом недвижимости и используется в предпринимательской деятельности для получения прибыли (ст. 132 ГК РФ). Оно, как и иное имущество, может передаваться по наследству .
Предприятие, в процессе наследования должно сохраняться как единый целый имущественный комплекс, готовый для его дальнейшего использования в целях получения прибыли. Передача предприятия в наследство по частям практически невозможна.
Состав предприятия
Предприятие представляет собой сложный имущественный комплекс, который включает в себя нематериальные и материальные элементы. Они предприятия перечислены в ст. 132 ГК РФ. Наследники предприятия не имеют возможности выбирать, что входит в его состав, а что нет. Состав имущества предприятия выявляется в результате проведенной инвентаризации.
К материальным элементам относится все имущество, используемое для ведения его деятельности, т.е. здания, земельные участки, оборудование, сооружения, инвентарь, продукция и сырье.
Права и обязанности в трудовых отношениях не включаются в состав предприятия, так как интеллектуальные и деловые качества рабочего коллектива, его профессионализм и способность к труду не могут быть использованы отдельно от своих носителей.
Субъекты наследования
Субъектами наследования являются лица, которые призываются к наследству. В качестве наследников предприятия могут быть:
Физические лица могут выступать наследниками по завещанию и по закону.
Наследник предприятия должен быть индивидуальным предпринимателем, если же он таковым не является то должен зарегистрироваться в качестве ИП или доверить управление предприятием специалистам.
Юридические лица наследуют только по завещанию. Государство же является наследником только выморочного имущества (на которое не претендуют никакие другие наследники).
Если наследников два и более, то один из них может воспользоваться преимущественным правом (ст. 1170 ГК РФ). При этом он обязан предоставить соответствующую компенсацию другим наследникам.
Оформление права наследования предприятия
По заявлению наследника, нотариус выдает свидетельство о праве наследования. Свидетельство выдается в течение шести месяцев со дня смерти наследодателя, согласно ст. 1163 ГК РФ. Одновременно с заявлением наследники должны предоставить нотариусу следующие документы :
Недвижимое имущество регистрируется в учреждении юстиции по месту его нахождения. Переход интеллектуальных прав, индивидуализирующих предприятие, регистрируются отдельно, как того требует законодательство РФ.
В соответствии с установленной Законом РФ от 23.09.1992г. №3520-1 нормой, переход прав на товарный знак должен быть зарегистрирован органом власти по интеллектуальной собственности в реестре товарных знаков РФ. Без такой регистрации передача прав на товарный знак считается не действительной.
Наследование доли в ООО
Доля участника в ООО (Обществе с ограниченной ответственностью) это, прежде всего права и обязанности по отношению к этому обществу.
Передача доли по наследству возможна в двух случаях :
Передача доли по наследству не запрещена Уставом ООО
В этом случае доля принадлежит наследникам со дня смерти наследодателя. Наследник должен обратиться к нотариусу и подать заявление о принятии наследства или заявление о выдаче свидетельства о праве на наследство. Одновременно с заявлением нужно предоставить следующие документы :
По истечении шести месяцев с момента смерти наследодателя наследникам выдается свидетельство о праве на наследство (ст. 1163 ГК РФ). До этого момента состав участников будет неопределенным. Управлять долей в этот промежуток времени имеет право доверительный управляющий на основании заключенного договора (ст. 1173 ГК РФ).
Согласие всех участников ООО на передачу доли наследникам
В уставе ООО может быть предусмотрено, что для передачи доли по наследству необходимо получить согласие всех его участников.
Для получения согласия необходимо:
Согласие участников получено . если:
Если согласие не получено . доля умершего участника переходит к обществу. Наследник в этом случае может, на основании свидетельства о праве на наследство. потребовать у общества выплатить ему стоимость доли (ст. ГК РФ).
Стоимость доли рассчитывается за последний отчетный период, который предшествовал смерти наследодателя на основании бухгалтерской отчетности общества. Она должна быть выплачена наследникам в течение одного года с момента перехода доли к обществу. Другой (меньший) срок выплаты может быть предусмотрен уставом.
После того, как наследник получит свидетельство о праве на наследство доли и согласие всех участников, ему необходимо подать заявление (оформленное у нотариуса) в ИФНС по месту регистрации общества о внесении изменений в реестр юридических лиц.
Наследование акций ПАО
Наследники акционера ПАО (публичного акционерного общества) имеют право получить акции по наследству. Согласия других акционеров или самого общества при этом не нужно.
Акция – это ценная бумага, она устанавливает права ее держателя на получение дивидендов (части прибыли акционерного общества). Также акция дает право на участие в управлении обществом и на получение части имущества, которое остается после его ликвидации. Если наследодатель на день смерти не оплатил акции полностью, такие акции не могут быть переданы по наследству и переходят к обществу.
Наследование акций осуществляется:
Днем открытия наследства является день смерти наследодателя.
Вступление в наследство на акции
В течение шести месяцев со дня смерти наследодателя для принятия наследства наследники вправе обратиться к нотариусу со следующими документами :
После получения наследником свидетельства о праве наследования акций он должен обратиться в акционерное общество с требованием внести запись в реестр акционеров.
Внесение записи в реестр акционеров
Для внесения записи в реестр акционеров наследникам необходимо предоставить регистратору следующие документы :
Наследник становится акционером ПАО только после внесения записи в реестр акционеров. С этого момента он получает возможность получать дивиденды и участвовать в управлении ПАО.
Акции ПАО в общей долевой собственности
Если наследников несколько, то акции передаются в их общую долевую собственность со дня открытия наследства (ст. 1164 ГК РФ) и могут быть распределены между ними по их обоюдному соглашению. В результате появляются дробные акции. В процессе ведения корпоративной деятельности для собственников таких акций могут возникать определенные сложности . а именно:
Если соглашение о разделе акций между участниками долевой собственности не заключено, требовать выделения своей доли участник долевой собственности вправе в судебном порядке (ст. 252 ГК РФ).
После смерти одного из супругов акции, являющиеся совместной собственностью супругов, переходят по наследству к пережившему супругу и другим наследникам на праве общей долевой собственности.
Наследование ИП
После смерти гражданина — ИП (индивидуального предпринимателя) его предпринимательская деятельность прекращается. Имущество ИП подлежащее наследованию равно наследственному имуществу физического лица. По наследству передаются личные вещи, движимое и недвижимое имущество, а также имущественные права и обязанности (ст. 1112 ГК РФ.
Если наследник планирует продолжать деятельность своего наследодателя он должен:
Наследование долгов умершего предпринимателя
Наследники, принявшие наследство. отвечают по долгам наследодателя солидарно . Таким образом кредиторы наследодателя могут требовать исполнения обязательств как совместно от всех наследников, так и от каждого из них по отдельности.
Кредиторы имеют право истребовать как полностью весь долг, так и в части долга (ст. 1175 ГК РФ). При этом каждый из наследников отвечает по обязательствам наследодателя в рамках стоимости переданного ему по наследству наследственного имущества .
Обязательства наследников по договорам ИП
Отвечают ли наследники по договорным обязательствам ИП, зависит от характера договора, его связи с личностью наследодателя :
Пока длится наследственное дело. контрагенты умершего ИП вправе перечислять оплату по договорам или на старый расчетный счет ИП или на депозит нотариуса.
Доходы одного из супругов от его предпринимательской деятельности относятся к их совместной собственности и являются имуществом, нажитым супругами во время брака (ст. 34 Семейного кодекса РФ).
У вас остались вопросы?
Наши консультанты помогут вам!
ПОРЯДОК НАСЛЕДОВАНИЯ ДОЛИ В УСТАВНОМ КАПИТАЛЕ ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ
Вопросы судебной практики, связанные с порядком наследования доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью
I. Наследование доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью
Федеральным законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" установлен порядок приобретения наследниками доли умершего участника общества с ограниченной ответственностью.
На сегодняшний день судебные споры по наследованию доли в уставном капитале общества касаются следующих вопросов:
- порядок приобретения статуса участника общества с ограниченной ответственностью пережившим супругом
- порядок приобретения статуса участника общества с ограниченной ответственностью наследником доли
- порядок выражения согласия (отказа) на принятие в ООО наследника доли и последствия отказа
- доверительное управление долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью до ее принятия наследником умершего участника
- последствия для общества с ограниченной ответственностью в случае непринятия наследниками наследства, включающего долю в уставном капитале общества
- закрепление в уставе общества с ограниченной ответственностью положения, предоставляющего право наследнику доли в уставном капитале общества отказаться от вступления в состав участников и потребовать выплаты ее действительной стоимости
1. Порядок приобретения статуса участника общества с ограниченной ответственностью пережившим супругом
В п. 8 ст. 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью установлено, что доли в уставном капитале общества переходят к наследникам участников общества, если иное не предусмотрено его уставом. Кроме того, в уставе общества может быть определено, что переход доли к наследникам и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, допускается только с согласия остальных его участников.
Согласно ст. 34 Семейного кодекса РФ имущество, нажитое супругами во время брака, признается их совместной собственностью.
В связи с применением указанных норм на практике возникает вопрос о порядке приобретения статуса участника общества с ограниченной ответственностью пережившим супругом.
1.1. Вывод из судебной практики: Переживший супруг, получивший свидетельства о праве собственности на половину в общей совместной собственности супругов и о наследстве, автоматически не приобретает статуса участника общества с ограниченной ответственностью в случае, если уставом общества предусмотрено обязательное получение согласия других участников на вступление наследника в состав участников.
Суды исходят из того, что нормы ст. ст. 34 и 35 Семейного кодекса РФ устанавливают лишь состав объектов общей совместной собственности супругов и его правовой режим. Порядок вступления в состав участников общества регулируется не данным нормативным актом, а нормами корпоративного законодательства.
2. Порядок приобретения статуса участника общества с ограниченной ответственностью наследником доли
3. Порядок выражения согласия (отказа) на принятие в ООО наследника доли и последствия отказа
4. Доверительное управление долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью до ее принятия наследником умершего участника
5. Последствия для общества с ограниченной ответственностью в случае непринятия наследниками наследства, включающего долю в уставном капитале общества
В соответствии со ст. 1151 ГК РФ, если отсутствуют наследники как по закону, так и по завещанию, либо никто из наследников не имеет права наследовать или все наследники отстранены от наследования (ст. 1117 ГК РФ), либо никто из наследников не принял наследства, либо все наследники отказались от наследства и при этом никто из них не указал, что отказывается в пользу другого наследника (ст. 1158 ГК РФ), имущество умершего считается выморочным. Такое имущество переходит в порядке наследования по закону в собственность РФ, за исключением жилого помещения (п. 2 ст. 1151 ГК РФ).
На практике может возникнуть ситуация, когда у умершего участника общества нет наследников либо ни наследники, ни государство не принимают наследства. В связи с этим встает вопрос о последующих действиях общества в отношении доли умершего участника.
5.1. Вывод из судебной практики: Если наследники умершего владельца доли в уставном капитале ООО в общество не обращаются и общество не располагает сведениями о принятии наследства, а регистрирующий орган не принимает мер по получению свидетельства о праве на долю как выморочного имущества, принятие обществом решения о передаче доли на баланс общества является единственно возможным способом защиты гражданских прав (самозащита).
Суд исходит из того, что если в течение длительного времени со дня смерти участника никто не обращался в общество с ограниченной ответственностью со свидетельством о наследстве и отсутствуют сведения о том, что кто-либо принял наследство, то общество вправе принять решение о передаче доли умершего участника на баланс общества и выплате наследникам при предъявлении ими свидетельства о праве на наследство действительной стоимости доли.
6. Закрепление в уставе общества с ограниченной ответственностью положения, предоставляющего право наследнику доли в уставном капитале общества отказаться от вступления в состав участников и потребовать выплаты ее действительной стоимости
На практике может возникнуть ситуация, когда участники общества с ограниченной ответственностью включают в устав общества следующие положения: "Доля в уставном капитале общества переходит к наследникам участника общества, а при их отсутствии - к обществу. Отказ наследника от вступления в общество означает отказ от принятия доли наследодателя и влечет переход его доли к обществу. В этом случае наследнику выплачивается доля выбывшего участника на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню смерти".
В связи с этим возникает вопрос о возможности внесения таких положений в устав общества с ограниченной ответственностью.
6.1. Вывод из судебной практики: Положение устава общества с ограниченной ответственностью, согласно которому наследник участника общества вправе отказаться от включения его в состав участников и потребовать выплаты действительной стоимости доли, противоречит Закону об обществах с ограниченной ответственностью.
Суд исходит из того, что согласно п. 1 ст. 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью общество не вправе приобретать доли (их части) в своем уставном капитале, за исключением случаев, предусмотренных данным Законом.
Источники:
, , , ,
Следующие:
Комментариев пока нет!
Поделитесь своим мнением
